南风股份：关于公司媒体报道的核查意见

关于南方风机股份有限公司

媒体报道的核查意见

广东君信律师事务所（以下简称“本所”）作为南方风机股份有限公司（以

下简称“南风股份”）以非公开发行股份及支付现金购买中兴能源装备股份有限

公司（以下简称“中兴装备”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次重大

资产重组”）的专项法律顾问，留意到相关媒体刊登了《南风股份重组方曝股权

纠纷》的报道（以下简称“媒体报道”）。本所委派本所律师会同南风股份独立财

务顾问一起对媒体报道所反映的情况进行了核查，并出具本《核查意见》。

一、媒体报道情况

经核查，媒体报道的主要内容如下：

“村民围堵中兴装备讨说法

公司信披只字不提被指故意隐瞒

在近段时间，南风股份重组标的中兴装备厂区有大量当地村民围堵在厂门

口，为‘2004年中兴装备改制时分配不公平’讨要说法。一面是重组方股权纠纷

闹得沸沸扬扬，另一面是南风股份时至今日仍严防死守没有对外披露半点消息。

对此，海门当地投诉人表示：‘公司故意隐瞒重组方纠纷问题、涉嫌重大信披违

规。’

重组敏感期闹出纠纷

根据南风股份披露的重组方案，公司拟19.2亿元通过发行约5253万股及支付

2.66亿元现金相结合的方式，向仇云龙等22名中兴装备股东购买中兴装备100%

股份，并由南风股份(含子公司)向标的公司增资。同时拟向不超过十名其他特定

投资者发行约1412万股募集配套资金，募集资金总额不超过4亿元。

半月前，即4月4日，南风股份并购重组事项获得有条件通过。证监会并购重

组委对南风股份的审核意见为：1、请申请人结合未来收益预测对业绩承诺期做

出妥善安排，并补充披露业绩补偿不能覆盖风险时的有效措施；2、请申请人结

合申请材料中管理层股东确定的原则，说明未将朱秀仁、朱卫红、茅洪中认定为

管理层股东的原因及合理性；3、请申请人补充披露未来收益预测的依据及定价

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合理性的分析。上述意见请独立财务顾问及相关中介机构并发表明确意见。

然而，就在南风股份重组敏感期，重组标的却闹起了股权纠纷。4月10日，

大众证券报和财信网记者就重组方有股权纠纷一事向南风股份了解情况，公司方

面表示，尚不知晓此事，但会去核查。

纠纷涉及改制遗留问题

‘最近一段时间，中兴装备厂区被当地村民围堵，警车出动很多。’该投诉

人告诉记者，堵门已经超过半个月，从厂门路过，都能看到此景。顺着此线索，

记者于4月11日到中兴装备厂门口查看，发现依然有村民在厂门口围堵，并有两

辆警车停在大门明显处维持秩序。

中兴装备系由其前身南通特钢于2007年通过整体改制方式成立，南通特钢的

前身为中兴特钢，中兴特钢为集体所有制企业。中兴特钢成立于1990年3月26日，

系由海门县汤家乡中兴村(后更名为‘兴虹村’)村民委员会出资设立的集体所有

制企业，注册资本346万元。1990年11月，中兴特钢更名为南通市特种钢厂。1992

年5月，中兴村村民委员会决定对南通市特种钢厂增资，注册资本增至4147万元。

2004年3月，兴虹村村民委员会召开会议，决定对包括南通市特种钢厂在内的三

家集体企业进行产权改制，兴虹村集体资产全部从包括南通市特种钢厂在内的三

家企业中退出。

对此，投诉人爆料称，该公司1999年分给每位村民6万元1股，18周岁以下0.5

股。2004年改制，6至7亿元资产只评估了1.3亿元，到拍卖时只卖2300万元，当

地村民维权无用。当时镇政府提留130万元，村里提留600万元。之后，村民无一

年拿到分红，只享受一年水费减免。

信披涉嫌虚假陈述

‘除此以外，该公司占用村里近三分之二耕地，工厂污染又影响村民身体健

康。村民每家都有股权证书，这是堵门的底气所在。’投诉人说，股权纠纷已成

事实，村民没有收获决不收兵，南风股份应该发布公告披露此事，隐瞒消息就是

违规。

不过，南风股份在2013年12月披露的资产重组报告却明确重组标的中兴装备

无任何纠纷问题。

该报告显示，南风股份对中兴装备转让的核查情况为：1、经核查与中兴装

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备股权转让相关的政府有权机关审批文件、股东会决议、验资报告及相关股权转

让协议或合同等文件，中兴装备历次股权转让均已履行法定程序并完成工商变更

登记手续；2、经核查上述股权转让相关各方签署的承诺函及转让款的支付凭证，

确认股权受让方已按照相关约定结清了股权转让价款 ，未因价款支付发生任何

争议或纠纷。

‘若股权纠纷事实存在，南风股份信息披露就涉嫌虚假陈述了，若造成股价

波动，南风股份是要为此负责的。’上海一资深证券维权律师告诉记者，存在纠

纷问题的重组标的不适宜上市公司重组，监管层应该介入调查此事，以免重组方

纠纷问题伤及上市公司其他股东利益。”。

二、核查情况

（一）媒体报道称村民所持有的与南通市特种钢厂（以下简称“特钢厂”）

有关的股票不是合法、有效的股权凭证。特钢厂改制及其产权转让已履行了法

定程序，并已经江苏省人民政府确认，不存在媒体报道所称“股权纠纷”的情

形。

1、经核查，在本次重大资产重组经中国证券监督管理委员会并购重组委审

核并获有条件通过后，中兴装备确曾发生附近部分村民围堵中兴装备门口的情

形。

2、针对媒体报道反映的问题，本所律师到现场进行核查，核查了特钢厂及

其于2005年改制为南通市特种钢厂有限公司（后更名为“南通特钢有限公司”，

以下简称“特钢公司”）的相关文件及工商登记资料，并向海门市三厂街道办事

处中兴村村委会（以下简称“中兴村”）、当地政府有关人员和仇云龙了解了与

特钢厂改制有关的情况，相关情况主要如下：

（1）特钢厂改制前的有关情况

①特钢厂于 1990 年 3 月 26 日在原海门县工商行政管理局登记设立，设立时

的名称为“海门县中兴特钢厂”，注册资本为 346 万元，住所为汤家中兴村 1 组，

法定代表人为朱永昌，企业类型为集体企业。

②1990 年 11 月 2 日，经海门县工商行政管理局核准，特钢厂更名为“南通

市特种钢厂”。

③1992年5月19日，特钢厂注册资本变更为4,147万元。

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（2）特钢厂改制时履行的有关审批程序

①2004年3月28日，当时的海门市三厂镇兴虹村（以下简称“兴虹村”，现

已更名为“中兴村”）村民委员会（以下简称“兴虹村委会”）作出《海门市三

厂兴虹村民会议决定》，同意特钢厂、海门市东方特钢责任有限公司（以下简称

“东方特钢”）和海门市亚洲钢管有限公司（以下简称“亚洲钢管”）三家村属

集体企业进行产权改制，兴虹村集体资产全部从三家企业中退出，授权兴虹村委

会全权办理三家企业改制的所有事宜。

②2004年8月9日，由海门市三厂镇乡镇企业管理服务站主持，海门市三厂镇

人民政府（以下简称“三厂镇政府”）、海门市三厂镇乡镇企业管理服务站、兴

虹村委会与特钢厂、亚洲钢管、东方特钢等签署《关于南通市特种钢厂、海门市

亚洲钢管有限公司、海门市东方特钢责任有限公司产权界定的座谈会会议纪要》，

同意特钢厂、东方特钢、亚洲钢管产权作为村办集体企业性质进行改制。

③2004年8月10日，特钢厂职工代表作出《职工代表大会决议》，同意兴虹

村委会对特钢厂进行改制，将企业整体产权通过南通新华产权交易所竞价出让，

同意企业改制方案及职工安置方案。

④2004年8月10日，兴虹村委会向三厂镇政府提出《关于要求对企业进行产

权制度改革的申请》，申请对特钢厂、东方特钢、亚洲钢管进行产权制度改革，

村级公有资产从企业全部退出。

⑤2004年8月11日，三厂镇政府作出《关于同意对企业进行产权制度改革的

批复》（三镇政（2004）50号），同意兴虹村委会对特钢厂、东方特钢、亚洲钢

管三家企业进行改制的申请，同意村级资产从三家企业中退出。

⑥特钢厂整体产权经南通新华产权交易所以公开竞价的方式转让，仇云龙竞

买取得特钢厂整体产权（具体参见以下第（4）小点）。之后，仇云龙将特钢厂

部分产权分割转让给陈卫平等17人，产权分割后，仇云龙占50.99%，陈卫平等17

人合计占49.01%。

⑦2005年1月29日，三厂镇政府作出《关于同意特钢厂等三家企业转制的批

复》（三镇政（2005）8号）批准，同意特钢厂改制为有限公司。

（3）审计和评估情况

①2004年3月28日，兴虹村委会出具《关于南通市特种钢厂等三企业改制有

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关事项的函》，委托三厂镇政府代为委托资产评估机构和会计师事务所等中介机

构进行企业改制资产评估和审计工作。

②2004年6月6日，中喜会计师事务所有限责任公司山西分所出具《关于南通

市特种钢厂财产清查的审计报告》（中喜晋师审字（2004）第052号），对特钢

厂截止2004年3月31日的资产、负债和净资产进行清查审计。

③2004年6月20日，山西大正资产评估有限责任公司出具《南通市特种钢厂

资产评估报告书》（晋大正评[2004]第0024号），对特钢厂截至评估基准日2004

年3月31日的资产进行评估。

④2004年10月18日，南通爱德信会计师事务所有限公司出具《审计报告》（通

爱所财[2004]506号），对特钢厂改制审计基准日后，即2004年4月1日至2004年8

月31日期间损益情况进行了审计。

⑤2004年10月20日，南通爱德信会计师事务所有限公司出具《南通市特种钢

厂改制部分资产评估报告书》（通爱所评报字[2004]第4211号），对特钢厂截至

2004年8月31日的申报的房屋价值进行了评估。

⑥兴虹村委会于2004年12月20日出具《资产评估结果确认书》，确认特钢厂

净资产评估结果为人民币7,519.45万元，东方特钢的评估结果为人民币3,125.43

万元，亚洲钢管的评估结果为人民币2,273.98万元，三企业净资产评估值合计人

民币12,918.86万元。