关于A公司未涉嫌合同诈骗罪的法律意见书

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关于A公司未涉嫌合同诈骗罪的法律意见书 (2012-02-01 11:17:55)

标签： 合同诈骗罪 刑事辩护 财经 分类： 刑事辩护

关于A公司未涉嫌合同诈骗罪的

法律意见书

XX市公安局暨经侦处X队：

公司之间的纠纷是普通的民事经济纠纷，故贵处不宜干涉双方的经济纠纷，以免落下以司法干涉经济经纷的口实。具体意见如下：

一、   两公司之间的合作历程

根据A公司与B公司之间的《代理出口协议》、原始交易记录及进出口报送单等证据，能充分表明两公司自2006年以来合作顺利友好。长期的合作，双方建立互信，在此基础上，B公司时有提前支付货款，以便A公司能顺利生产运作，使货物交易顺利。

最初双方的合作方式是：B公司提供订单，A公司只负责加工、生产，与外方客户不沟通，由C公司负责外运。双方以这种方式合作了近两年，合作过程中没有产生过纠纷。后B公司以代理形式（只是形式上的代理），变更由A公司与外方客户签订买卖合同，但外方仍将货款转至B公司，由B公司再将货款转至A公司，然后，A公司付B公司每集装箱两万元的佣金（货物由集装箱式外运）。

2007年，A公司与外方客户（荷兰公司，也是双方合作几年来最稳定最大的客户）交易了近二千万的皮革生意。之所以荷兰客户能与A公司双方有如此大的合作，是因为A公司的皮革做工质量上乘，获得外方的认可。A公司这种务实态度，也是B公司选择A公司作为合作伙伴的主要原因，合作近四年。

二、两公司产生矛盾的原因——金融危机

根据我们查阅到的公司巨额亏损、在B公司亦不能提供充足的订单的情况下，陷入停产。对B公司提出的最后一次转账四百多万的去向，A公司说明：这些款项用于购买皮革等材料及偿还公司债务等。A公司在B公司转账后，确从事皮革加工生产，并向外方客户发过货，外方接收了其中的一箱，其他几箱不予接受。对此后的交易，也有相关的报关单等相佐证。

对双方之间的合作，B公司应该很清楚：其与A公司之间就是普通的经济纠纷。但因世界性的金融危机暴发，A公司没有订单，手中又无流动资金，B公司怕要不回这笔钱，故借助贵处想快点要回。

三、公安机关不宜介入普通民事经济纠纷案

改革开放以来，随着观念的更新、认识水平的提高，公安部在规范公安机关慎重介入平等民事主体之间的经济纠纷方面，不仅三令五申，而且也发布了相关的规定，特摘要如下：

该通知第一条规定，公安机关“必须划清经济犯罪和经济纠纷的界限，严格依法办事。” 第二条规定

月25日）

该通知重申：一、各地公安机关承办经济犯罪案件，必须严格执行最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于案件管辖的规定。要正确区分诈骗、投机倒把、走私等经济犯罪与经济合同纠纷的界限，准确定性。凡属债务、合同等经济纠纷，公安机关绝对不得介入。三、坚决杜绝强行抓捕收审经济纠纷当事人作“人质”，逼债索要款物，彻底纠正“以收代侦”、“退款放人”的非法做法。